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2020-02-18 10:37:30  205次浏览 次浏览
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这些治理创新是否会出现在IPO章程之中。我考察了自2005年(这一制度受到机构投资者关注的年份)出现以来,多数决规则是否会出现在公司章程中。如果一个创新出现在IPO章程中,我们能够据此推断,IPO章程确实是治理创新的渊源。如果一个创新没有出现在IPO章程中,则有两种可能的解释。其一,IPO章程可能并不具备公司契约论认为其应当具有的属性;可能不是创新的来源。其二,这些特殊的创新可能对样本公司没有任何价值提升功能。这是公司契约论的经典推论:如果创新没有被将要上市的公司采纳,那么,其就不具备价值提升功能(同样也不应为被法律实施)。[44]如果我的研究表明,这些治理结构被某些而非所有公司采纳,如同契约理论假定的那样。

以至于这些条款未能在任何公司中提升价值。但是,似乎不太可能对IPO章程中完全缺乏这些条款进行解释。奥卡姆剃刀(Occam'srazor)会指出另一种可能的解释:与契约理论相反,有一些IPO章程的部分,使得它们不适宜作为治理创新和个性化定制的来源。[47]IPO阶段是契约理论的核心。该理论认为:创新性和个性化缔约应当出现在拟上市企业章程中。然而,实证研究的结果并非如此。公司章程只是“普通”章程加上通常被添加进来的法定反收购措施,仅此而已。有一些公司存在交错董事会,另一些公司没有,存在一定的差异性。Johnson等人的分析表明,其中一些差异可以用效率条款进行解释,一些公司将交错董事会作为巩固重要长期业务关系的手段。

但仍有许多公司的防御不能够被这样解释,同时,即使可以据此进行解释,交错董事会存续期限也会引发疑问。在广义层面,股东和管理者之间当然存在契约关系。股东自愿进入这一契约关系。然而,实证文献带来了两个推断——两者都与契约论相矛盾。其一,契约论者期待的价值化契约的缔结,可能存在若干障碍;其二,基本上所有公司的价值化条款都是由公提供的缺省条款。上述两种解释的组合具有一定的经济学解释基础——但不是无摩擦市场理论(译者注:所有参与者都可以无成本地参与市场,没有交易成本和税收,对于参与者的持有量没有头寸限制)。如同我在其他地方做出的解释,网络经济学解释了个体公司可能通过采纳缺省规则或其他标准化治理条款。

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